Илону Маску хватило одного слова для самого громкого стартап-спора недели в Европе. Он написал “Вау.” Поводом стала история главы Stripe Патрика Коллисона о немецком основателе стартапа, который заплатил нотариальный тариф в €30 000, чтобы услышать зачитанный вслух 90-страничный инвестиционный договор. Немецкий закон требовал проведения этой процедуры.

Коллисон спросил основателя, преувеличены ли страшные истории о немецкой стартап-бюрократии. Ответ был таким: на самом деле их ещё преуменьшают. Первая компания основателя оплатила счёт и потеряла на этом целый день. Свою вторую компанию он зарегистрировал уже в другой стране.

Почему немецкий нотариальный тариф может достигать €30 000

Это правило действительно существует: рассказ Коллисона отсылает к статье 13 Beurkundungsgesetz — немецкого закона о нотариальном удостоверении. Закон предписывает нотариусу зачитывать вслух весь текст документа всем присутствующим в комнате.

Затем стороны должны одобрить документ и подписать его от руки. Раунды финансирования стартапов попадают под это правило, потому что стандартная немецкая компания — GmbH — не может передавать доли или привлекать капитал без нотариально заверенного документа.

Цену устанавливает не нотариус, а государство. Второй закон, GNotKG, привязывает размер тарифа к сумме сделки. Чем крупнее раунд, тем больше счёт. Количество часов, потраченных на чтение, значения не имеет.

Суд уже одобрил такую математику: венчурный юрист Вольфганг Вайтнауэр сообщил о решении Верховного земельного суда Карлсруэ по одному из немецких раундов финансирования.

Инвесторы вложили около €7 млн в компанию, которая до сделки оценивалась в €21 млн. Пункты договора об условиях выхода тоже были учтены при определении стоимости документа.

Поэтому нотариус оценил сделку примерно в €35 млн. Одно только чтение стоило €63 110,85. Общий нотариальный счёт достиг около €100 000. Суд подтвердил правомерность каждого евро.

Основатели крипто-стартапов, вероятно, знакомы с этой закономерностью, ведь Германия лидирует в ЕС по числу лицензий, выданных в рамках регламента о рынках криптоактивов (MiCA).

Тем не менее немецкие крипто-стартапы уезжают в более дружелюбные юрисдикции. Небольшие компании говорят, что расходы на соответствие требованиям MiCA перевешивают выгоды от единого рынка.

Основатели присоединяются к критике, пока Брюссель готовит альтернативу

Реакция Маска из одного слова стала самым громким рупором. Однако самый резкий контраст обозначили инвесторы. Сооснователь Y Combinator Пол Грэм ответил, что американские инвесторы закрывают сделки по стандартизированному соглашению SAFE акселератора (simple agreement for future equity — «простое соглашение о будущем капитале»), проверив лишь имена и цифры.

Никакого публичного чтения. Никакого законодательного тарифа.

“Наш договор (для Lieferando) был ещё длиннее, и чтение продолжалось всю ночь, причём на немецком языке. Думаю, это обошлось как минимум в €200 000. Нотариус даже прерывал чтение, когда я выходил в туалет. Но было довольно весело”, — добавил основатель Just Eat Takeaway Йитсе Грун.

Названная им сумма — это оценка, а не подтверждённый аудитом счёт.

Тем не менее, похоже, эта боль не ограничивается одной Германией. Итальянский предприниматель Стефано рассказал о посевном раунде, который чуть не сорвался из-за спора итальянских и бельгийских нотариусов о переведённой доверенности. Это противостояние закончилось счётом на €21 000 и обязательными личными подписями.

Тем не менее Брюссель уже готовит решение. В марте Европейская комиссия предложила EU Inc. — необязательную общеевропейскую организационно-правовую форму компании, которая обещает полностью цифровую регистрацию в течение 48 часов.

Сейчас камнем преткновения стал один пункт. Статья 14 проекта требует, чтобы устав компании проходил превентивный административный, судебный или нотариальный контроль. Критики видят в последнем слове лазейку, через которую нотариальное лобби сможет вернуться.

Коллисон при этом не просто пишет посты: пятью днями ранее он вместе с бывшим президентом Европейского центрального банка Марио Драги запустил Rhine Group.

Этот форум из 55 участников хочет превратить доклад Драги о конкурентоспособности 2024 года в работающие реформы, и его первая встреча состоится в конце сентября.

То, сохранится ли «нотариальный контроль» по итогам переговоров по EU Inc., покажет, откажется ли новая европейская организационно-правовая форма от ритуала чтения вслух или просто переименует его.

Подпишитесь на наш YouTube канал, чтобы смотреть экспертные интервью с лидерами и журналистами

Source: BeInCrypto